格力电器将步入高瓴时代:新股东提名董事需管理认可

时间:2020-03-18 来源:www.xcyjbl.cn

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原题:格力电气公司将进入战略时代:无实际控制人、控股股东、新股东提名董事需管理层批准

来源:国家商报

每名记者吴泽鹏每名编辑宋思生

12月2日晚,格力电气公司(、深圳)宣布控股股东和实际控制人变更。格力集团从持有格力电气总股本的18.22%变为3.22%。此前被认定为15%股权受让方的珠海明俊投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称珠海明俊)成为格力电气最大股东,交易价格为4.617元/股,总价格为416.62亿元。

《每日经济新闻》记者观察到此次股权转让最终得以实现,珠海明军做出了很大让步。例如,有必要承诺不寻求格力的实际控制权。如果提名了三名董事,其中至少有两名是格力电气管理实体批准的候选人;珠海明骏和上市公司的股份在任何情况下都不得转让给格力的竞争对手(名单会不时更新);我们不会对格力电器总部和注册地从珠海市迁走提出任何建议或提案,并将对此类提案投反对票。

交易完成后,员工的股权激励将提升至416.62亿元,这是珠海明君进入格力电器的最终价格。

12月2日晚,珠海格力宣布控股股东已签署《股份转让协议》,公司控制权变更。当日,格力集团与珠海明君签署《股份转让协议》,同意珠海明君以46.17元/股的价格接受格力集团持有的9.02亿股格力电器股份(占格力电器总股本的15%),总转让价格为416.62亿元。

之前格力集团公开征集受让方时,明确提出转让价格不低于45.67元/股。格力电气实施2018年股权分配后,转让价格应相应调整至不低于44.17元/股。

对比显示,46.17元/股的价格远低于格力电气在停牌前一个交易日的收盘价57.71元/股,接近格力集团在公开招标时的报价。

《每日经济新闻》记者还注意到,公告中提到,本次交易完成后,各方将推进股权激励计划,即上市公司管理层和管理层实体批准的关键员工总数不超过上市公司股份的4%。

值得注意的是,虽然珠海明君能够接受格力电器15%的股份,但却无法获得格力电器的实际控制权。格力电气的声明明确表示,交易完成后,该公司将成为一家没有实际控制人或控股股东的公司。

提名最多3名董事

根据公告,格力电气除深港电信(卢固通)外的前3名股东为珠海明君(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),持股结构较为分散。

但这并不是珠海明君未能真正控制格力电子的最大原因。格力电气宣布,根据上市公司章程,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议等规定,如果珠海明军有权提名三名以上(含三名)董事候选人,珠海明军应提名三名董事候选人。也就是说,它有权提名最多三名董事,但不能超过格力电气董事会的一半。

事实上,作为新的大股东,珠海明君也受到协议的限制,即如果珠海明君提名三名董事候选人,其中包括一名由管理实体提名的董事候选人,且其中至少两人应为管理实体认可的人员。

所谓的管理实体实际上是戈珍投资的18个投资者,具体是董明珠、王锴、黄辉、庄培、谭建明、王敬东、胡、赵志伟、方祥建、文辉、刘桦、胡文丰、张辉、夏广辉、陈伟才、谢董波、张龙、李沙

当然,如果珠海明军打算以事先无法确定交易对手的方式(如集中竞价等方式)转让上市公司的股份。),它不受上述规定的限制。

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